Устав ооо pdf

Устав ооо pdf

УСТАВ. Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Транскрипт

1 Утвержден решением внеочередного общего собрания участников ООО «Ромашка» (Протокол 4 от «01» февраля 2017 г.) УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» город Москва, 2017 г.

2 1. Общие положения 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», именуемое в дальнейшем «Общество», создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, именуемым в дальнейшем — «Устав» Наименование Общества Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» Сокращённое фирменное наименование: ООО «Ромашка» 1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа: РФ, , город Москва. 2. Правовой статус Общества 2.1. Общество является коммерческим корпоративным непубличным юридическим лицом Общество считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. Общество создается без ограничения срока Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации Общество имеет обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным Уставом Общества Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), допуска к выполнению работ и др.) Общество ведет бухгалтерский, статистический учет и отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и несет ответственность за их достоверность Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, а Общество не отвечает по обязательствам участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. 3. Филиалы и представительства Общества 3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. «Документовед»

3 3.4. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество Сведения о представительствах и филиалах должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. 4. Дочерние Общества 4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему хозяйственному обществу. 5. Цель и виды деятельности Общества 5.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности в целях извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности Для реализации поставленных целей Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. 6. Уставный капитал Общества 6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет (десять тысяч) рублей 00 копеек и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Соотношение долей участников может быть изменено. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком Вкладом участника в имущество Общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, и иные вклады, установленные законом. «Документовед»

4 7. Увеличение уставного капитала Общества 7.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества: Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно. При этом, решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всех участников Общества: Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех участников Общества принимается общим собранием участников Общества единогласно Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участника и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество: Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов на основании заявления участника (заявлений участников) Общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Такое решение принимается участниками Общества единогласно В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу Факт принятия решения Общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. 8. Уменьшение уставного капитала Общества 8.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. «Документовед»

5 9. Имущество Общества. Распределение прибыли 9.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются: уставный капитал Общества; доходы, получаемые Обществом в результате ведения хозяйственной деятельности; кредиты банков и других кредиторов; вклады участников; иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые должны быть установлены Уставом Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом Общество вправе ежеквартально, раз в полгода, раз в девять месяцев, или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ; если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда (в случае, если резервный фонд образован) или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято: если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда (в случае, если резервный фонд образован) или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ. 10. Участники Общества Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела. «Документовед»

6 10.2. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством Российской Федерации, ничтожны Учредители (участники) Общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств. Участники Общества вправе: 11. Права участников Общества Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией Принимать участие в распределении прибыли Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость Обжаловать в соответствующие органы Общества действия (бездействия) должностных лиц Общества Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков Обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов Общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую информацию) в порядке установленном пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом Участник Общества, требующий возмещения причиненных Обществу убытков либо признания сделки Общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников Общества и в соответствующих случаях Общества о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу, через Общество Пользоваться дополнительными правами, которые могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) Общества по решению Общего собрания участников Общества Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми «Документовед»

7 участниками Общества единогласно. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Участники Общества обязаны: 12. Обязанности участников Общества Участвовать в образовании имущества Общества, в том числе оплачивать доли в уставном капитале Общества, в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, договором об учреждении Общества и (или) решением Общего собрания участников Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества..В случае непредоставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки Доводить до сведения Общего собрания участников Общества информацию: -о подконтрольных им юридических лицах; -о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; -о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); — об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. 13. Ведение списка участников Общества Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, основанием владения, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества. «Документовед»

8 13.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу, а в случае передачи реестра в соответствии с п сообщать указанные сведения нотариусу Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество (нотариуса) об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. 14. Выход участника из Общества. Исключение участника из Общества Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем: подачи заявления о выходе из Общества; предъявления к Обществу требования о приобретении им доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с момента получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества — действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускаются Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества Участник Общества вправе требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 15. Переход доли или части доли, залог доли в уставном капитале, приобретение Обществом доли в уставном капитале Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. «Документовед»

9 15.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество вправе в течение 3 (трех) месяцев с момента, когда участник или участники Общества либо Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей В случае если в течение сроков, установленных настоящим Уставом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и Общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия всех участников К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, в случае если они предоставлены участнику Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. «Документовед»

10 Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством не менее 2/3 голосов участников. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность В случаях, предусмотренных абз. первым и вторым п. 2 ст. 23 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости Доля или часть доли переходит к Обществу с даты: получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении; получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества; истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов; иных, определенных действующим законодательством РФ Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 3-х (трех) месяцев со дня перехода к Обществу доли или части доли Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам в порядке ст. 24 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. «Документовед»

11 16. Управление Обществом. Общее собрание участников Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества, именуемое в дальнейшем — «Общее собрание участников». К компетенции Общего собрания участников Общества относятся: определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава; образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; определение условий и участника Общества, подписывающего от имени Общества договор с единоличным исполнительным органом Обществе; принятие решения об одобрении крупной сделки; принятие решения в соответствии с п Устава о предварительном согласии на совершение сделки или о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; утверждение годовых отчетов, отчетов о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов; принятие решений по поводу ограничений максимального размера доли Участника и соотношения долей Участников; принятие решения о создании филиалов и открытии (закрытии) представительств; предоставление участникам дополнительных прав и возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, и прекращение дополнительных обязанностей; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и возложение дополнительных обязанностей на определенного участника; принятие решения об утверждении денежной оценки материальных вкладов, вносимых в уставный капитал; выражение согласия на залог доли (части доли) участника третьим лицам; утверждение положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников, ограничения по внесению вкладов, а также внесение изменений в Устав, регулирующих внесение вкладов в имущество Общества; принятие решения о предоставлении участником Общества денежной компенсации в случае прекращения у Общества права пользоваться имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал; принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам; принятие решения о выплате кредиторам одного из участников, на имущество, которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли (части доли) в уставном капитале другими участниками Общества пропорционально их долям; решение иных вопросов, предусмотренных Федерального закона от N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»; «Документовед»

12 определение порядка проведения Общего собрания участников в части, не урегулированной настоящим Уставом и законодательством РФ принятие решения о передаче Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников Общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества Внеочередное общее собрание участников Общества: Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае: — если не соблюден установленный настоящим Уставом и действующим законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества; — если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества. Eсли один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. «Документовед»

13 В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества Порядок созыва общего собрания участников Общества: Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям настоящего Устава и федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, Отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, заключение аудитора в случае проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить участникам Общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества Порядок проведения общего собрания участников Общества: Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. «Документовед»

14 Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества Решения по вопросам, предусмотренным пп , , , , , , , , , Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Федеральным законом от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пп Устава, а также пп Устава, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников Общества, принимаются квалифицированным большинством не менее ⅔ (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Остальные решения принимаются квалифицированным большинством не менее ⅔ (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества Решения принимаются открытым голосованием Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания «Документовед»

Смотрите еще:

  • Коап 1632 Определение Санкт-Петербургского городского суда от 06 сентября 2016 г. по делу N 12-1632/2016 Определение Санкт-Петербургского городского суда от 06 сентября 2016 г. по делу N […]
  • Коммерческий директор производство 302 резюме За 3 месяца Генеральный директор производство Кажется, у вас пропал интернет.Все опять заработает, как только он появится. Руководитель предприятия, коммерческий директор […]
  • Тематические задачи пдд общие положения Новые экзаменационные билеты пдд 2018 онлайн Тренировка по выбраным разделам ПДД Все билеты ПДД 2017, удобно сгруппированные по темам. Изучай правила дорожного движения по темам онлайн: […]
  • Саратов дома под снос Перспективы сноса аварийных домов в Саратове: бюджетная арифметика В Саратове не завершены 3-й и 4-й этапы госпрограммы переселения из аварийного жилья Саратов, 16 августа 2017, 11:37 — […]
  • Начисление компенсации при увольнении в 2014 году Охрана труда В расчете отпускных при увольнении персонала нет ничего сложного. Хотя несколько деталей могут сбивать с толку. Но только временно. Давайте вместе разберемся во всех […]
  • Петрухин ил судебная власть 2003 Судебная власть. Под ред. Петрухина И.Л. М.: Проспект, 2003. - 720 с. В книге раскрыты понятие и сущность судебной власти: формы ее осуществления: взаимодействие судебной власти и […]
  • Приговоры по ч3 ст 160 ук рф Громкие приговоры по статье 160 Уголовного кодекса РФ в 2010-2013 годах 30 декабря 2010 года по Хамовнический суд Москвы признал экс-главу МФО "Менатеп" Платона Лебедева и бывшего […]
  • Отчет по практике на предприятии в рб юрист Отчет по практике В качестве юриста на предприятии из каталога готовых работ. Введение 3 1. Характеристика деятельности ЗАО 5 2. Нормативно-правовая база деятельности ЗАО 8 3. […]
admin

Обсуждение закрыто.

Proudly powered by WordPress | Theme: Stacy by SpiceThemes