Типовой устав юридического лица это

Типовой устав юридического лица это

Содержание статьи:

Типовой устав ООО

Слухи о появлении типовых уставов ООО ходят давно, и вот теперь в статью 52 ГК РФ было внесено изменение, и содержание ее изменилось:

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

2. Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В этих случаях сведения, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи и пунктом 5 статьи 54 настоящего Кодекса, не включаются в устав юридического лица и указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Согласно данной статье юридическое лицо (для нас это ООО) может действовать на основании типового устава. Типовые уставы будут разрабатываться и утверждаться уполномоченным на то органом. А сведения о том, что ООО применяет типовой устав будут вноситься в ЕГРЮЛ и соответственно там содержаться.

Действие этой законодательной нормы начнется через 180 дней после 29 июня 2015 года, после чего по задумке законодателя еще более упроститься процедура государственной регистрации ООО, поскольку в регистрирующий орган не нужно будет подавать устав.

Содержание типового устава

Типовой устав будет практически один в один повторять Закон об ООО и не будет содержать таких сведений как:

  • Наименование
  • Фирменное наименование
  • Местонахождение (информация о юридическом адресе)
  • Размер уставного капитала

Теперь эти данные будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Учреждение (создание) с типовым Уставом

С введение типовых уставов измениться и процедура создания, т.е. учреждения, ООО. При учреждении ООО учредители в своем решении должны будут определить не только название, юридический адрес, размер уставного капитала, распределение долей, но и номер типового устава, на основании которого Общество будет действовать.

Документы для регистрации ООО с типовым уставом

Введение типовых уставов также влечет за собой и изменение в процедуре регистрации, комплекте документов, подаваемых в «налоговую» на регистрацию ООО.

Измениться форма Р11001 о создании юридического лица. В нее должны будут включить раздел или пункт (пока не ясно, что именно будет), в котором будет проставлен номер типового устава.

Введение типовых уставов повлечет изменения в законе о государственной регистрации юридических лиц, а также в содержании выписки из ЕГРЮЛ.

Кому подходит использование типовых уставов

Поскольку при создании ООО учредители вправе выбрать использовать типовой устав или написать свой, то следует определиться, кому типовой устав подходит, а кому не очень.

Использования при регистрации типового устава больше походят ООО, которые учреждаются только одним (единственным) учредителем. Связано это с тем, что типовые уставы практически будут копировать Закон об Обществах с ограниченной ответственностью.

Но, в случае учреждения ООО несколькими учредителями, типовой устав будет не очень удобен в использовании и применении при осуществлении хозяйственной деятельности. Связано это тем, что Закон ООО содержит множество диспозитивных норм, т.е. положений предполагающих выбор «как действовать». Например, учредители могу самостоятельно в уставе определить периодичность выплаты дивидендов. Получается, что ООО количеством учредителей более одного нужно все же разрабатывать свой устав, который будет учитываться все их пожелания.

Переход к типовому уставу

Если на момент вступления закона в действие и ввода типовых уставов к применению юридическое лицо уже существует и действует, то у него есть возможность перейти к использованию типового устава.

Это позволить в дальнейшем несколько экономить в таких случаях как:

  • Открытие счета – не нужно нотариально заверенная копия устава
  • Внесение изменение в учредительные документы — не нужно платить госпошлину
  • Не нужно заказывать дубликат в случае утери оригинала
  • И другое

Отказ от типового устава

Законодатель предусмотрел возможность отказа от использования типового устава Общества с ограниченной ответственностью. Сделать это можно будет в любой момент. Пригодиться это может в том случае, когда единственный участник продает часть доли в уставном капитале новому участнику и тогда типовой устав уже не совсем подходит для использования.

Использовать типовой устав или разработать свой решать учредителям при создании ООО. Однако подумать об этом нужно и лучше взвесить все «за» и «против» до подачи документов на регистрацию ООО.

Типовой устав ООО: где взять?

О типовых уставах для ООО говорили давно и много. «ЗА» принятие такого «официального» устава высказывались и начинающие предприниматели, и налоговики, и прочие юристы. И вот, сбылось.

29 июня 2015 года Владимир Путин подписал Федеральный закон № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательный акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставах». Основные положения закона вступили в силу 29 декабря 2015 года.

Теперь участники ООО по своему желанию могут выбрать официальный типовой устав. И это не устав, найденный на просторах Интернета и названный так создателями сайта. Этот устав будет подготовлен специальным органом власти (его утвердит Правительство РФ). И только после этого типовой устав появится на сайте ФНС России.

Следовательно, типовой устав ооо, утвержденный ФНС в 2016 году, пока не существует. Ждем.

Как только устав утвердят, его можно будет и почитать, и скачать из официального источника. А вот распечатывать типовой устав и прикладывать его к комплекту документов, подаваемых на регистрацию ООО, будет не нужно. Сведения об использовании типового устава будут указаны в Решении/Протоколе о создании ООО и в заявлении о регистрации юридического лица, а затем перенесены налоговой в ЕГРЮЛ (единый реестр юридических лиц). Типовой устав не будет содержать сведения о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Все эти данные будут указаны в ЕГРЮЛ. Зато все заинтересованные лица, которые захотят ознакомиться с учредительным документом организации, смогут бесплатно почитать типовой устав ООО на сайте ИФНС России.

Важно! Типовой устав утвердили, а индивидуальные, бумажные уставы, в которых можно отразить нужные пункты, никто не отменял. Теперь учредители ООО могут выбирать, какой устав использовать: типовой или доработанный для себя. Такой индивидуальный устав, как и раньше, нужно будет сдавать в налоговую инспекцию при регистрации.

Типовой устав смогут использовать не только новые ООО, но и те, которые уже давно существуют. Кроме того, участники ООО могут в любой момент передумать и, наоборот, вернуться к индивидуальному уставу. Такие изменения тоже будут подлежать регистрации в налоговой.

Официальное утверждение типовых уставов — не единственная важное нововведение в законодательстве о юрлицах. Федеральный закон № 209-ФЗ сократил срок регистрации юрлиц и ИП при создании до 3 рабочих дней, а раньше требовалось 5 рабочих дней.

И еще одна новация закона: с 1 января 2016 года при внесении изменений в сведения о месте нахождения ООО в налоговую должны быть предоставлены документы, подтверждающие наличие у общества (исполнительного органа или участника, владеющего не менее 50% голосов) права пользования недвижимостью по новому адресу. Исключение: предоставлять документы, подтверждающие право пользования недвижимостью по новому адресу не нужно, если это адрес места жительства директора или участника, владеющего не менее 50% голосов.

Автор: Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 18.03.2016 Обновлено: 09.03.18

Типовой устав ООО в 2018 году

Торопитесь?

Наш умный сервис заполнит за Вас устав ООО
бесплатно и прямо сейчас!

Про типовые уставы для ООО мы рассказываем уже давно, с тех пор, как в 2014 году это понятие было введено в статью 52 ГК РФ . В 2015 году соответствующие изменения были внесены в законы «Об ООО» и «О государственной регистрации».

Однако, несмотря на наличие законодательной базы, практической возможности зарегистрировать общество на базе типового устава на начало 2018 года все ещё нет. Почему? Давайте разбираться.

Зачем ввели типовые уставы для ООО

Разработка типового устава ООО – это одно из мероприятий в рамках «Дорожной карты» или специального комплекса мер по оптимизации процесса регистрации бизнеса. Полностью цикл мероприятий по упрощению процедуры госрегистрации должен быть завершён в 2018 году.

Результатом реализации «Дорожной карты» должно стать достижение Россией 20-го места в мировом рейтинге Doing Business, как одной из самых привлекательных стран мира для ведения бизнеса. А один из индикаторов привлекательности страны для бизнеса – это как раз простая и быстрая регистрация в налоговой службе.

Но даже если не говорить о международном рейтинге, идея утвердить типовой устав общества для регистрации в России заслуживает одобрения. Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:

  • Нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО, тратя на это время, усилия, деньги (если разработка поручена юристам).
  • Нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные.
  • Типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать.
  • Налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.
  • Снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.

Типовой устав юридического лица не надо подавать с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно отметить в новой форме Р11001, что общество будет действовать на базе типового устава.

Для наглядности приводим скрин из новой формы Р11001 (также ожидающей утверждения), а именно, тех полей, где надо указывать свой выбор типового устава.

Варианты типовых уставов

Сразу надо оговориться, что понятие «типовой устав организации» подразумевает под собой не любой стандартный или часто применяемый документ (как, например, типовой договор), а только тот вариант, который утвержден Федеральной налоговой службой. Разработка типовых уставов была поручена Министерству экономического развития.

В процессе публичного обсуждения первая типовая форма устава получила массу замечаний от профессиональных регистраторов. Здесь и несоответствие ГК РФ и законам, и внутренние нестыковки некоторых положений, и технические ошибки, такие, как сбившаяся нумерация пунктов.

Одна из явных ошибок, содержащихся в первой версии, – это указание в проекте учредительного документа таких сведений, как наименование общества, его местонахождение и размер уставного капитала. Однако, судя по статье 12 (2.1) закона «Об ООО», эти данные не должны содержаться в типовом уставе. Надо сказать, что многие замечания специалистов были учтены, и министерство представило доработанный текст приказа.

Нынешний типовой устав Минэкономразвития разработан в четырёх вариантах. Образец типового устава по каждому варианту можно скачать по ссылкам:

  • Типовой устав № 1 — количество участников больше 15 лиц;
  • Типовой устав № 2 — единственный учредитель, являющийся руководителем ООО;
  • Типовой устав № 3 – рассчитан на общество, имеющее до 15 участников, запрещает выход из ООО;
  • Типовой устав № 4 – разработан для компаний, имеющим до 15 участников, разрешает выйти из общества.

Позже количество вариантов типовых уставов от Минкэкономразвития выросло до 36, подробнее читайте здесь.

Где найти типовой устав

Типовой устав на сайте ФНС до сих пор существует только в формате новостей. Так, региональная налоговая служба по Приморскому краю поспешила сообщить, что утверждены типовые уставы для юридических лиц . Однако, если прочесть новость внимательно, то окажется, что речь идёт о законе, который установил, что форму типовых уставов и их содержание будет утверждать федеральный орган исполнительной власти, т.е. ФНС.

Искать типовой устав ООО на сайте ФНС не стоит, потому что на март 2018 года варианты учредительных документов от Минэкономразвития все ещё размещены на портале проектов нормативных актов.

Когда же будет утверждён типовой устав ООО и по нему можно будет регистрировать компанию? Ситуация странным образом подвисла, так же, как и принятие давно ожидаемых новых форм по регистрации ИП и ООО. Казалось бы, приняты уже все законы, разработаны проекты, учтены замечания, но типовой устав ООО, утверждённый ФНС, все ещё недоступен. Никаких реальных сроков принятия налоговая служба не называет.

Мы следим за продвижением приказа Минэкономразвития на портале проектов НПА. Следующим этапом должно стать рассмотрение типовых форм устава ООО в Министерстве юстиции и их официальное опубликование.

Возможно, что типовой устав 2018 года станет реальностью буквально на днях. Как только это произойдёт, мы обновим информацию в статье.

Типовой устав VS индивидуально разработанного учредительного документа

А теперь о том, чем же все-таки отличается образец типового устава ООО от устава, разработанного индивидуально или от стандартного варианта, часто используемого в регистрации?

Кардинально ничем. Дело в том, что экспериментировать с текстом устава можно только в рамках дозволенного Гражданским кодексом РФ или законом. Так, учредительный документ общества с ограниченной ответственностью должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Кроме того, в отношении любого устава общества действуют императивные и диспозитивные нормы права. Императивные нормы указаны в законе № 14-ФЗ и обязательны к исполнению, даже если они напрямую не прописаны в тексте устава. Диспозитивные нормы имеют оговорку типа «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом».

Таких диспозитивных, то есть на усмотрение участников, норм в законе «Об ООО» достаточно много, но из самых существенных можно назвать такие:

  • Право участника на выход из общества. По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает, поэтому, если участники хотят иметь такую возможность, её надо прописать в тексте устава.
  • Продажа участником своей доли третьему лицу. Уставом может быть запрещена продажа доли третьему лицу, а только другим участникам или самому обществу.
  • Наследование доли в ООО. Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику.

Все эти нормы имеют важное значение для сохранения целостности первоначального состава участников. В этом смысле самым жёстким является вариант типового устава № 3 – выход и продажа доли третьему лицу запрещены, наследование доли допускается лишь с согласия участников.

И несколько финальных тезисов по теме типового устава для ООО:

  1. Реальная возможность выбрать типовой устав ООО в 2018 году появится только после утверждения Федеральной налоговой службой вариантов, разработанных Минэкономразвития. Кроме того, должна быть утверждена новая форма заявления для регистрации ООО (Р11001), в которой предусмотрены поля для выбора типового устава.
  2. Использование при регистрации типового устава ООО, утверждённого ФНС, не обязанность, а право учредителей. Перед тем, как отметить в форме Р11001 выбор типового устава, прочитайте его текст и убедитесь, что он устраивает всех учредителей. Возможность регистрировать компанию по собственному уставу по-прежнему остаётся.
  3. Выбирая типовой устав ООО, утверждённый ФНС, вы выбираете в комплексе все права и ограничения, предусмотренные одним из вариантов устава. Так, вариант № 3 устава от Минэкономразвития не разрешает выход из ООО. Если при регистрации вы выберете этот вариант, то при необходимости предоставить участнику возможность выхода, надо будет перейти с типового устава на свой.
  4. Если вы зарегистрируете ООО на базе типового устава, а потом он перестанет вас устраивать, то можно в любой момент перейти на вариант, разработанный учредителями. Обратный процесс – переход уже работающей организацией с индивидуального на типовой устав – также возможен. В обоих случаях надо подать в ИФНС заявление по форме Р13001 и заплатить пошлину в 800 рублей.

Типовой устав

Типовой устав (скачать образец) – это главный учредительный документ, который подтверждает основание новой компании. Типовой устав является частью пакета документов, необходимых для регистрации ООО.

Всего несколько лет назад предприниматели были вынуждены проходить так называемую процедуру перерегистрации, которая фактически заключалась в разработке нового типового устава ООО, в соответствии с изменившимся законодательством.

  1. Полное (и сокращенное) название создаваемого юридического лица.
  2. Юридический адрес создаваемого юридического лица.
  3. Паспортные данные учредителей.
  4. Виды деятельности.
  5. Размер долей учредителей
  6. Форма оплаты уставного капитала
  7. Порядок оплаты уставного капитала
  8. Органы управления Обществом и их компетенция
  9. Правовой статус Общества
  10. Иные организационные вопросы деятельности Общества.

Внести изменения в устав

Готовность — 5 рабочих дней

Получить дубликат устава

Готовность — 1 рабочий день

Образец типового устава

Типовой устав ООО – это документ, составленный в соответствии с актуальным законодательством и содержащий все необходимые сведения о будущей компании. Его легко откорректировать под вашу фирму, если ваш вид деятельности позволяет пользоваться типовыми уставами. Несмотря на популярность типовых уставов, многие компании предпочитают разрабатывать индивидуальные уставы с учетом всех особенностей ведения бизнеса и внутреннего устройства ООО.

Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её
и нажмите на клавиатуре: Ctrl + Enter или нажмите сюда.

Типовой устав для организаций с 2016 года

Минэкономразвития, наконец, разработало Типовой устав, который в настоящее время находится на обсуждении и размещен на официальном сайте. Скачать Типовой устав, разработанный министерством можно у нас на сайте по данной ссылке.

В 2015 году Президентом РФ был подписан ФЗ № 209 от 29.06.2015г., который внес изменения в Гражданский кодекс и закон о госрегистрации юрлиц. Одним из наиболее важных изменений стало то, что новый закон разъяснил, как юридические лица могут применять типовую форму устава с 2016 года, ведь сама возможность появилась еще раньше. Давайте разберемся, какие именно организации могут использовать Типовой устав, в каких случаях, а когда это невозможно.

Напомним, что согласно действующей редакции Гражданского кодекса, юридические лица должны иметь Устав, а с 2014 г. у них появилась возможность применять Типовой устав (ФЗ № 99 от 05.05.2014г.). В данном случае типовая форма – значит общая для всех юридических лиц. Однако в 2014 г. не были прописаны все тонкости возможности применения таких уставов, а позже были выявлены различные противоречия в действующих положениях российского законодательства. Новый же ФЗ № 209 внес существенные поправки в Гражданский кодекс, в частности, в статью 52, где, наконец, разъяснил важные моменты применения Типовых уставов (ТУ).

Какие изменения влечет введение Типового устава для юридических лиц?

Как именно отразится на бизнесе введение новой формы учредительного документа?

• Согласно Гражданскому кодексу с 2014 г. ООО в своей деятельности может применять принятый учредителями Устав либо Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом.

То есть использовать типовую форму или нет – право юридического лица и его участников согласно законодательству РФ. Также не устанавливается специальных условий и требований на применение Типового устава, кроме, ограничения по организационно-правовой форме – только ООО может применять ТУ.

• Нужно ли подавать на регистрацию Типовой устав вместе с другими документами?

Сдавать на госрегистрацию Типовой устав в налоговый орган не надо. Необходимо лишь отразить желание использовать ТУ в заявлении, представляемом на госрегистрацию, и в соответствующем решении учредителей организации. Данные о том, что общество действует на основании Типового устава ООО будут в дальнейшем внесены в ЕГРЮЛ.

• Надо ли вносить изменения в Типовой устав и регистрировать их в ИФНС?

При применении ТУ изменение сведений о компании (местонахождение, наименование и т. д.) делается только в ЕГРЮЛ. То есть вносить правки в бумажный вариант не потребуется, так как типовая форма не предусматривает данных о юрлице, в частности, о наименовании (в том числе фирменном), месте нахождения, учредителях, размере их долей и т. д. Поэтому для регистрации изменений ООО необходимо лишь подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

• Будет ли проще вести бизнес с компаниями, которые применяют Типовой устав?

Предполагается, что именно применение ТУ позволит улучшить и упростить взаимоотношения с контрагентами организации. Так, введение Типового устава с 2016 года позволит обеспечить более быструю проверку благонадежности контрагента ввиду того, что предпринимателям не придется тратить время на запрашивание и ожидание получения учредительных документов контрагента, изучение его Устава, на предмет возможных ограничений по оказываемым услугам и заключаемым сделкам и т. д. Необходимо будет лишь изучить стандартную форму, размещенную на сайте ведомства, или сообщить своему партнеру о том, что ваше общество применяет типовую форму устава.

Кроме утверждения положений о Типовом уставе ООО 2016 ФЗ № 209 также внес следующие изменения, касающиеся как юридических лиц, так и ИП:

  • Сокращен срок госрегистрации юрлиц и ИП – с пяти до трех дн.;
  • Уточнили, что сведения о филиалах и представительствах юрлица подлежат отражению только в ЕГРЮЛ, а в Уставе они фиксироваться не должны.

Кто может применять Типовой устав с 2016 года

Применять типовую форму устава согласно ФЗ могут только ООО (по крайней мере пока). При этом как вновь регистрируемые общества, так и уже действующие.

Для вновь организуемых юрлиц, выбравших типовую форму устава, на госрегистрацию необходимо будет представить заявление по утвержденной форме и Решение учредителей, в котором будет прописано, что организация планирует применять ТУ и другие необходимые документы. Однако сам Типовой устав подавать и регистрировать в ИФНС не нужно.

Для уже действующих юрлиц, решивших перейти на ТУ, нужно будет представить в налоговый орган Решение о применении данной формы и заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Каких-либо ограничений, по времени перехода и представлении указанных документов, законодательство не содержит.

Можно ли отказаться от использования Типового устава

Каких-то жестких ограничений ФЗ № 209 не установил не только на применение Типового устава ООО, но и на отказ от него. Так, отказаться от применения типовой формы устава ООО с 2016 года организация может в любой момент. Для этого будет необходимо представить в налоговый орган следующие документы:

  • Решение о переходе на Устав, учрежденный участниками общества, и отказ от применения типовой формы;
  • Разработанный и подписанный учредителями Устав;
  • Пакет документов на госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.

Обратите внимание, что несмотря на последние изменения, форма непосредственно типового устава на данный момент так и не разработана, не утверждена и не размещена в сети Интернет. Как и не определено ведомство, на которое будет возложена обязанность по разработке данного документа.

Плюсы и минусы применения Типовых уставов

Забегая вперед, можно предположить, что на первых порах применение Типовых уставов вызовет много вопросов и спорных ситуаций. Рассмотрим вкратце возможные плюсы и минусы данного нововведения

Плюсы применения ТУ:

  • Экономия средств на услуги юристов по разработке Устава;
  • Облегчение взаимодействия с контрагентами и экономия времени на запрос учредительных документов;
  • Отсутствие необходимости представления Устава в ИФНС при регистрации ООО;
  • Упрощенный порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ;

Минусы применения ТУ:

  • Отсутствие возможности более гибкого составления текста Устава под непосредственную деятельность конкретной организации;
  • Недоработанность и «сырость» проекта на первых этапах его применения.

Однако, как и многие нововведения, пока рано говорить, каким именно будет применение Типовых уставов для ООО с 2016 года, будет ли это действительно удобно или, напротив, принесет существенные сложности. Время покажет, а мы будем следить за данной темой и дальше.

Публикации

Типовые уставы — добро или зло?

Коллектив авторов, VEGAS LEX

VEGAS LEX_Акционерное общество_08.2014

Вступающие в силу с 1 сентября 2014 года изменени я Гражданского кодекса, среди прочего, предусматривают возможность использования типовых уставов для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Согласно статье 52, п. 2. «Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц ».

В основе этой новации лежит мнение о том, что разработка типовых уставов будет выгодна как налоговым органам, которым не придется проверять соответствие предоставленных «эксклюзивных» уставов действующим требованиям, так и участникам таких обществ , поскольку они смогут обойтись без помощи юридических консультантов для разработки уставов. Контрагентам обществ с типовыми уставами также не придется проверять уставы таких организаций с целью выявить в них ограничения на совершение сделок, которые впоследствии могут стать основанием для оспаривания договоров.

Минэкономразвития уже обладает опытом выработки универсальных учредительных документов для коммерческих организаций . Так, Приказом от 25.06.2012 г. № 347 Минэкономразвития был утвержден типовой устав общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) с государственным участием (далее — Типовой устав). Данный учредительный документ изначально преследовал другие цели, нежели обсуждаемые нами изменения, ориентированные в первую очередь на субъектов малого и среднего бизнеса. Устав, разработанный Минэкономразвития, предназначен для обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в процессе приватизации.

Несмотря на указанные различия , на основе подготовленного Типового устава можно сделать ряд выводов о подходе Минэкономразвития к деятельности ООО и оценить перспективы содержания уставов, которые еще предстоит разработать. При этом особое внимание хотелось бы обратить на наиболее важные для участников ООО положения Типового устава .

Для обеспечения стабильности деятельности ООО немаловажно определить в уставе порядок входа и выхода участников из общества и/или отчуждения принадлежащих им долей. Если уставом будет предусмотрена возможность беспрепятственного выхода участника, то общество в любой момент может оказаться в ситуации, при которой оно будет обязано выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику , что может оказаться крайне затруднительным, особенно если доля такого участника в капитале существенна. Зачастую, при регистрации уставов участники не обращают внимания на эту диспозитивную норму законодательства и регистрируют устав, содержащий возможность свободного выхода.

Схожая ситуация складывается и с отчуждением долей. Участник общества, намеревающийся продать долю третьим лицам, информирует об этом остальных участников путем направления уведомления в общество. Если устав не содержит четкой процедуры и сроков дальнейшего взаимодействия самого общества с участниками в части уведомления о возникновении преимущественного права выкупа его доли, то возможны злоупотребления, что, в свою очередь, может привести как к конфликтам с новым участником, так и к полному прекращению бизнеса. Кроме того, если устав общества не содержит запрета на переход доли к третьим лицам по иным основаниям помимо продажи , это также может привести к неожиданному появлению в составе участников новых лиц.

В Типовом уставе ООО с государственным участием в первую очередь следует отметить однозначный запрет любому участнику выйти из общества, а соответственно, у общества отсутствует риск оказаться в ситуации, когда оно будет обязано выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику. Столь же определенно установлен запрет любому участнику закладывать свою долю в уставном капитале или ее часть лицу, не являющемуся участником данного общества.

Однако, согласно Типовому уставу, доли в уставном капитале общества свободно переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Также предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов не только участников общества, но и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Вопрос с отчуждением долей третьим лицам решен не столь однозначно. Так, прописана норма, согласно которой участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества не только другим участникам общества, но и третьим лицам. При этом процедура совершения таких сделок и порядок реализации преимущественного права не отражены в Типовом уставе, что может повлечь определенные неблагоприятные последствия для «остающихся» участников.

Таким образом, согласно типовому уставу ООО с государственным участием, общество достаточно открыто для входа в него новых участников, а права участника относительно распоряжения своей долей ограничены лишь невозможностью ее заложить или потребовать ее выдела из имущества общества.

В соответствии со статьей 27 закона об ООО в уставе возможно предусмотреть обязанность участников общества по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества без увеличения размера уставного капитала. Это может быть жизненно необходимо в критических ситуациях, в частности, для восстановления положительного размера чистых активов в целях недопущения ликвидации общества. Типовой устав для обществ с государственным участием не содержит такой нормы. Скорее всего, подобное ограничение обусловлено государственным участием в капитале и связанными с этим процедурными вопросами в части распоряжения государственным имуществом. Для частных компаний такая обязанность в типовых уставах предпочтительна.

Важным вопросом при подготовке учредительного документа является структура органов управления организации, а также распределение компетенции между ними. Применительно к данному вопросу в Типовом уставе ООО закреплен, на наш взгляд, наиболее верный подход. Минэкономразвития предпочел не включать в структуру органов управления совет директоров. Такая структура управления устроит большинство обществ с ограниченной ответственностью. Для ООО малого бизнеса с небольшим числом участников, принимающих непосредственное участие в деятельности компании, совет директоров является излишним звеном в системе органов управления. Для таких участников, как правило, предпочтительным является личное и непосредственное участие в принятии управленческих решений на общем собрании участников. Оптимальным способом обеспечения интересов партнеров по бизнесу является включение ключевых для них вопросов в компетенцию общего собрания участников в уставе общества и заключение между партнерами Корпоративного соглашения.

Несмотря на то, что Типовым уставом предусмотрена только двухзвенная система управления — общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), данный устав содержит минимальную компетенцию общего собрания участников , что, безусловно, предоставляет широкий круг полномочий генеральному директору . По сравнению с законом в компетенцию общего собрания дополнительно добавлен только вопрос об одобрении обществом сделки, связанной с отчуждением (обременением) недвижимого имущества общества, включая заключение договора аренды на срок более чем один год. Подобный подход устроит далеко не всех , поскольку ведет к сужению возможности его участников влиять на принимаемые управленческие решения , и безоговорочно подойдет только тем обществам, в которых должность генерального директора занимает единственный участник этого общества .

Типовой устав ООО с государственным участием также не предусматривает в структуре органов общества ревизионную комиссию (ревизора), что также направлено на оптимизацию деятельности небольших хозяйственных обществ. Стоит отметить, что в обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. При этом устав может предусматривать, что функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. При разработке нескольких вариантов типовых уставов стоит учесть этот нюанс и предусмотреть альтернативные варианты — либо с наличием ревизионной комиссии, либо без нее, но при этом четко указать на исполнение аналогичных функций аудитором. Рассматриваемым в настоящей статье Типовым уставом ничего подобного не предусмотрено.

Подводя итог, следует отметить, что введение типовых уставов имеет как свои преимущества, так и недостатки. К преимуществам можно отнести уменьшение объема работы регистрирующих органов, а как следствие — возможность ускорения самого процесса регистрации. Также данное нововведение упростит жизнь как самим учредителям, сократив их издержки и сэкономив время, так и их контрагентам.

Как недостаток можно рассматривать негибкость подобных типовых уставов. При внесении минимальных изменений устав перестает быть типовым. Такая организационно-правовая форма, как ООО, предоставляет широкие возможности для построения оптимальной системы управления компанией под интересы конкретных участников и особенности ведения бизнеса, что крайне проблематично сделать в рамках типового устава.

Надеемся, что Минэкономразвития учтет потребности участников рынка и различные направления их деятельности и разработает достаточное количество типовых уставов, чтобы у учредителей была возможность выбрать тот, который будет наиболее удобен для них. Кроме того, при разработке таких уставов следует учесть, что основным потребителем типовых уставов будет малый бизнес, где количество собственников невелико , а их основные интересы совпадают , и Минэкономразвития следует ориентироваться именно на их потребности.

Смотрите еще:

  • Понятия источники принципы уголовного права Принципы уголовного права Принципы уголовного права Принципы уголовного права — это вытекающие из социально-экономической природы российского общества, его интересов и особенностей […]
  • Исковое заявление о постановке на учет в качестве нуждающегося Исковое заявление о признании недействительным решения о снятии с учета гражданина в качестве нуждающегося в жилом помещении (место жительства и регистрации) Цена иска: […]
  • Комментарии к ст193 гк рф Статья 193. Окончание срока в нерабочий день Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Комментарий к […]
  • Ук рф 1990 года без изменений Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 г. N 63-ФЗ (УК РФ) Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 г. N 63-ФЗ С изменениями и дополнениями от: 27 мая, 25 июня […]
  • Присяжные заседатели и арбитражные заседатели общие черты § 2. Правовое положение присяжных и арбитражных заседателей1 Наряду с судьями, являющимися носителями судебной власти и осуществляющими правосудие на профессиональной основе, в отправлении […]
  • 1 гражданский кодекс российской федерации в редакции 1 гражданский кодекс российской федерации в редакции ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (с изменениями на 29 июля 2018 года) (редакция, действующая с 1 сентября 2018 […]
  • Федеральный закон о принятии жилищного кодекса Федеральный закон о принятии жилищного кодекса Федеральный закон от 29.12.2004 N 189-ФЗ "О введении в действие Жилищного кодекса Российской Федерации" в последней редакции с изменениями, […]
  • Как разделить участок пополам Как разделить земельный участок? Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас. Под разделом земельного участка […]
admin

Обсуждение закрыто.