Внесение изменений в устав ооо 2014

Внесение изменений в устав ооо 2014

Внесение изменений в устав ооо

Добрый день. О перерегистрации устава ООО в 2014 году. Подскажите пожалуйста как поступить. Меняю адрес у ООО. Начала вносить в Устав изменения относительно адреса. И задалась вопросом. В устав после 2009 года после перерегистрации по 312- ф з больше никаких изменений не вносились. То есть перерегистрацию мы прошли. А многие положения в Уставе на 2012 год просто устарели. То есть фактически устав на 2012 год с некоторыми пунктами, которые уже не действуют или утратили силу так как и 2010, 2011 и 2012 году вносились в закон об ООО изменения. Надо ли приводить Устав в соответствие ФЗ об ООО с учетом изменений 2010 , 2011, 2012 года. То есть менять положения на действующие или удалять недействующие у нем. Или изменить только адрес а все остальное должно остаться в том же виде. Заранее спасибо.

21 Октября 2012, 17:50 ирина, г. Москва

Ответы юристов (2)

Здравствуйте, уважаемая Ирина!

Естественно, Вы обязаны привести Устав в соответствие с действующим законодательством. Чтобы в дальнейшем не приходилось постоянно этим заниматься, советую почаще использовать спасительную формулировку «согласно действующему законодательству РФ».

Полностью согласна с Львом Исааковичем, только помните, что это должно быть решение собрания Учредителей и подаете устав в новой редакции, с протоколом собрания.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Изменения в уставе ООО после 1 сентября 2015 года

Сейчас возникла необходимость внести изменения в устав, которые в свою очередь привели к приведению его в порядок в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Прошу подсказать: какие конкретно изменения в устав ООО с одним учредителем (он же генеральный директор) надо обязательно внести с 01.09.2014г.

Оформим документы сами. Прошу помочь разобраться только с перечнем изменений. Заранее спасибо!

Ответы юристов (1)

1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ). Данный закон устанавливает новые организационно-правовые формы для юридических лиц, содержит положения, регулирующие порядок учреждения юридических лиц и устанавливает новые требования к их учредительным документам.

Юридические лица, вновь созданные с момента вступления в силу Закона № 99-ФЗ должны будут отвечать требованиям главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) и иметь организационно-правовые формы, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса.
Перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций не претерпел существенных изменений. Из числа возможных форм хозяйственных обществ исключается общество с дополнительной ответственностью, а также не предусмотрены закрытые акционерные общества.
Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации — товарищество собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья. Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей (помещений в здании, в том числе многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т.п.), созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами. По существу товарищество собственников недвижимости будет общим институтом, включающим, в частности, товарищества собственников жилья (разд. VI Жилищного кодекса Российской Федерации) и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества (Федеральным законом от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»).
Перерегистрация ранее созданных юридических лиц, в связи с вступлением в силу Закона № 99-ФЗ не требуется. Исключение составляют лишь акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99-ФЗ), которые признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Согласно пункту 1 статьи 97 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичное акционерное общество обязано, а акционерное общество, не являющееся публичным, — вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.
В отношении остальных юридических лиц учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Таким образом спешить указанным лицам вносить изменения в учредительные документы не стоит, поскольку это можно будет сделать при первой необходимости что-нибудь изменить в них. Не требуется и перерегистрация ранее созданных юридических лиц, но если внесение изменений в учредительные документы осуществляется именно по причине поправок, внесенных в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ, государственная пошлина не взимается.
Законом № 99-ФЗ ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал. С 1 сентября 2014 г. оценка неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком.
Изменились и правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества. По общему правилу учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.
Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
Кроме того Законом № 99-ФЗ установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юридического лица (ст. 50.1 Гражданского кодекса); введена возможность использования при создании юридических лиц типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 52 Гражданского кодекса); введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юридических лиц (ст. 57 Гражданского кодекса); изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 Гражданского кодекса); предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юридического лица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся (ст. 60.1 и ст. 60.2 Гражданского кодекса); уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке (ст. 61 Гражданского кодекса); установлена норма об исключении из государственного реестра недействующего юридического лица (ст.64.2 Гражданского кодекса); установлены общие положения о корпоративных договорах (ст. 67.2 Гражданского кодекса); усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего (ст.67.3 Гражданского кодекса) и др.
Таким образом, юридические лица, созданные после 1 сентября текущего года, должны отвечать требованиям Гражданского кодекса с учетом изменений, внесенных в него Законом № 99-ФЗ. А юридические лица, созданные до 01.09.2014 — не забыть привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом внесении изменении в учредительные документы.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Устав в новой редакции или Внесение изменений в Устав ООО?

Здравствуйте. Хотим внести изменения в устав ООО (либо утвердить в новой редакции). Изменений достаточно много. Можно ли в повестке дня на общем собрании указать только утверждение устава в новой редакции(тогда получится только один вопрос «Принять устав в новой редакции». ), тогда предполагается, что на повестке дня и в решении не надо прописывать что конкретно меняется.

или лучше прописывать каждое изменение.(в частности ненотариальное удостоверение протокола, порядок одобрения крупных сделок, исключение пунктов устава и т.д.)

Ответы юристов (1)

добрый день. на мой взгляд, проще принять устав в новой редакции (а все изменения уже конкретно в уставе прописать).

Уточнение клиента

Понятно, значит можно на общем собрании указать только утверждение устава в новой редакции. Спасибо.

17 Ноября 2014, 19:04

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Изменение устава ООО – новая глава в жизни общества

Представьте, как часто в процессе ведения бизнеса требуется что-то поменять: адрес фирмы, наименование, виды деятельности. И все эти перемены сопровождаются не менее значимым действием – изменение устава ООО.

Актуальная информация по внесению изменений в устав с помощью формы Р13001 читайте в публикации: «Р13001: по каким вопросам применять».

Этот учредительный документ содержит идентификационные данные о фирме: наименование организации, адрес, сведения об УК. Все перемены в этих данных должны быть зафиксированы не только в ЕГРЮЛ, но и в уставе организации. К тому же, даже простое изменение устава ООО, не касающееся внесения сведений в реестр, необходимо зафиксировать в самом учредительном документе. О том, как это сделать, мы и поговорим.

Что можно поменять

Условно есть две группы данных, смена которых фиксируется в уставе:

1. Сведения, отражающиеся в государственном реестре юридических лиц (адрес, наименование, данные об УК) – это те данные, которые обязательно должны содержаться и в реестре, и в уставе;

2. Сведения, которые дополнительно не отображаются в реестре (например, порядок наследования доли, срок полномочий директора, порядок выхода участника из общества, порядок ликвидации общества и т.д.) – это те данные, которые содержатся только в тексте устава.

В первом случае, изменение устава ООО сопровождается необходимостью регистрировать и соответствующее перемены в реестре, то есть если меняется адрес места нахождения организации, то подается новая форма Р13001, где указывается новый адрес и вместе с тем вносятся изменения в устав ООО. Во втором случае – только перемены, касающиеся текста устава.

Положения, на основе которых может меняться текст, указаны в ст.12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее 14-ФЗ). Но могут быть и иные основания, главное, чтобы новые данные не противоречили требованиям федеральных законов. Например, нельзя указывать, что при продаже доли у участников не будет возникать преимущественного права покупки или общество вместо законной ликвидации может пойти альтернативным путем и передать управление фирмы номиналам.

Готовим новую редакцию

Внесение изменений в устав ООО принимается решением на общем собрании, по результатам которого готовится протокол. Подписывается протокол всеми участниками или секретарем и председателем собрания (если таковые были назначены). Если в обществе всего один участник, то составляется решение. Протокол или решение – их необходимо предоставить в регистрирующий орган для внесения поправок либо для утверждения устава в новой редакции.

Кстати «сентябрьская» редакция Гражданского кодекса РФ вносит изменения и касаемо проведения общих собраний участников. Самое спорное, на мой взгляд, это требование нотариального удостоверения принятия решения участниками. Как вариант – внести изменение устава ООО, регламентирующие порядок проведения собраний участников без привлечения нотариуса с использованием технических средств. Либо на каждом собрании выносить такой вопрос о подтверждении принятия решения на повестку дня, с единогласным принятием решения по этому вопросу.

Новая редакция подписывается генеральным директором. Документ прошивается, на обороте, на сшивке указывается «прошито, прошнуровано и пронумеровано n листов», ставится подпись генерального директора и печать организации. Подробнее можно прочитать в статье «Как прошивать документы на регистрацию». Прошивание не является обязательным, однако лучше все же прошить, так как налоговики имеют особенность терять листы бумаг.

Помимо новой редакции можно подготовить лист изменений. Это отдельные пункты, которые подлежат замене, составленные как приложение к основному документу, которое также утверждается, подписывается и на котором проставляется печать.

Изменение устава ООО по закону № 312-ФЗ

В 2008 году вышел новый Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ, обязывающий общества привести свои учредительные документы в соответствие с новыми нормами закона, то есть пройти так называемую процедуру перерегистрации ООО.

Так как теперь это единственный учредительный документ, то к нему предъявляются особые требования:

  1. В нем больше нет списка участников и информации о распределении долей между участниками. Эти данные теперь содержатся только в ЕГРЮЛ.
  2. Информация о том, что вносится в УК, отсутствует, есть только данные об оплате долей.
  3. Минимальный размер УК – 10 000 рублей. Именно такая или большая сумма должны быть прописаны в документе. Если размер меньше, то нужно приводить учредительный документ в соответствие.
  4. В нем должны содержаться сведения о наследовании доли, о правилах выхода из общества и правилах распределения долей, в том числе может содержаться запрет на выход из общества и продажу доли.

Если устав компании не был приведен в соответствие, то он может использоваться лишь в той части, что не противоречит новым нормам законодательства.

Изменение устава ООО по закону № 99-ФЗ

С 1 сентября вступают в силу поправки в главу 4 ГК РФ, добавленные Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. В соответствии с этой редакцией ГК РФ можно будет внести следующие изменения:

  • если в обществе больше одного участника, то крайне желательно расписать способ подтверждения принятия решения общего собрания участников без присутствия нотариуса (например, с использованием видеорегистратора). Иначе придется либо на каждом собрании участников включать такой вопрос в повестку дня, либо обращаться к нотариусу при проведении каждого же собрания;
  • вместо адреса исполнительного органа должно будет быть место нахождения юрлица;
  • можно будет добавить новые права и обязанности участников общества;
  • можно указать положение об уведомлении участников об обращении в суд с исковыми требованиями, указанными в пункте 2 статьи 65.2 «сентябрьской» редакции ГК РФ;
  • лучше проверить полномочия органов ООО, а также необходимое количество голосов для принятия решений по вопросам смены порядка управления обществом, если эти положения закреплены в уставе;
  • стоит сверить количество голосов, необходимое для принятия решения о введении иной процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в УК;
  • если есть положение о самостоятельной оценке участниками имущества, вносимого в УК, то это положение нужно будет исключить, так как новая редакция ГК РФ такое право у участников отнимает;
  • можно сразу несколько лиц наделить правом выступать от имени общества;

Образец изменений устава ООО можно найти в статье о приведении устава ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ.

Изменение устава ООО по закону № 124-ФЗ

Подробнее об этом можно прочитать в статье о новейшей форме Р18001, недавно введенной в действие ФНС РФ для перерегистрации компаний Крыма и Севастополя. Поскольку эти организации можно будет привести в соответствие с законодательством РФ, то для них необходимо будет принять новые уставы, соответствующие российскому законодательству. Это относится, прежде всего, к такой организационно-правовой форме, как ЧП (частное предприятие), наиболее подходящей по смыслу к ООО. Остальные ОПФ нужно будет перерегистрировать в соответствии с эквивалентными им ОПФ, предусмотренными ГК РФ.

Порядок изменения устава ООО и их регистрация

Само собой, в регистрирующий орган подается новая редакция документа в двух экземплярах – два оригинала или два листа изменений (оригиналы).

Понадобится также протокол (решение), квитанция об уплате пошлины и заявление по форме Р13001.

Внимание, с 4 июля 2013 года действую только новые формы подачи заявлений. Поэтому будьте внимательны!

Заявителем может быть генеральный директор, а вот подавать бумаги в налоговую может как директор, так и любое лицо по доверенности.

Необходимо оплатить госпошлину, она составляет 800 рублей (с 1 января 2015 года поднимется до 1300 рублей).

Через пять рабочих дней вам выдадут готовые документы.

Запомните, что для третьих лиц новшества вступают в силу после их государственной регистрации либо с момента уведомления налоговых органов.

Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

  • Смена фирменного наименования ООО
  • Изменение юридического адреса общества
  • Увеличение или уменьшение уставного капитала
  • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

  • Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
  • Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
  • Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

  • свидетельство ОРГН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (без изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

  • нотариально заверенное заявление Р13001;
  • новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.

После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Изменение устава ООО в связи со сменой состава учредителей

Добрый день подскажите как правильно сделать смену устава ООО, было три учредителя теперь будет один-100% и изменился фактический адрес предприятия..Как и что поменять, какие документы , решения нужны. Спасибо

Ответы юристов (10)

Изменения необходимо будет внести в заявление по форме Р13001. Подписи в заявлении заверяются нотариусом. Если меняется адрес, то нужны дополнительные документы (договор аренды, гарантийное письмо, пр.). В заявлении указать, что изменения вносятся путем внесения изменения в новую редакцию Устава, и представить Устав в новой редакции. Нужно оформить протокол, в нем указывается, какое именно изменение вносится в Устав. Государственная пошлина составляет 800 руб.

Есть вопрос к юристу?

Решение собрания учредителей необходимо оформить протоколом, кроме того переход долей к 1 учредителю осуществляется при совершении соответствующей сделки — купли-продажи доли или дарения, к примеру. После этого или до перехода долей (разницы нет) вносится изменение в Устав об изменении юридического адреса. Затем в ИФНС подается заявление по установленной форме об изменении состава учредителей ООО и смене юридического адреса с приложением копии изменений в Устав, а также решений собрания.

Здравствуйте. Вот неплохая статья о внесении изменнений в Устав.

В данном случае Вам придется заверять сразу две формы 13001 и 14001. По 13001 — вы будете вносить изменения в устав — то есть менять адрес местонахождения единоличного исполнительного органа: необходимо будет приложить

— устав в новой редакции

— протокол о внесении изменений

— квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей с отметкой банка.

Гарантийное письмо и договор аренды налоговая г. Сургута уже, к счастью, не требует. Но будьте готовы к проверке по новому адресу: находитесь вы там или нет.

Форма 14001 — с смене состава учредителей — это изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы

— протокол о передаче долей

— договор отчуждения ( могут и не потребовать, если к участнику общества).

Обе формы заверяете у нотариуса.

Форму 13001 — заявитель генеральный директор.

Что касается заверения перехода долей, то тут будут два заявителя — продавцы. Объясню свою позицию:

В соответствии с пп. «а» п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица-участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из содержания статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества. При этом, переход доли участника общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 5, 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в случаях, не требующих нотариального удостоверения, к которым относится сделка купли-продажи доли, совершенная путем акцепта участником оферты в рамках реализации преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу, доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ продавец доли является участником общества с ограниченной ответственностью. До этой даты продавец доли обладает всеми правами участника, предоставленными ему законом и уставом общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган.

Учитывая вышесказанное, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.

Аналогичного мнения придерживается Высший Арбитражный Суд РФ (п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Определение ВАС РФ от 16.02.2011 № ВАС-1291/11 по делу № А53-29767/2009).

При заполнении форм, советую скачать программу с сайта nalog.ru. Заполнять будет удобнее.

Первым делом, изменения по составу учредителей и местонахождения Общества, оформляете протоколом. В протоколе отразите, каким путем осуществляется переход доли от 2-х участников к 1 ( дарение, купля — продажа, просто вышли из Общества с дальнейшим перераспределением доли 1 участнику и.т.п.)

Относительно смены местонахождения Общества (смены юр. адреса) делаете либо лист изменений в Устав, либо пишите Устав в новой редакции.

Заполняете заявление по форме 13001, подпись данного заявления должна быть удостоверена нотариусом (т.е. участники Общества должны подписать заявление в присутствии нотариуса).

Оплачиваете гос. пошлину 800 руб. — внесение изменений в учредительные документы.

Далее, собираете пакет документов:

— протокол о внесении изменений;

— устав (либо лист изменений в устав ) — 2 экз.;

— заявление по форме 13001;

— оригинал квитанции об уплате гос. пошлины;

— договор аренды помещения + гарантийное письмо на предоставление юр. адреса+ копия свидетельства о праве собственности на помещение;

— если есть договора купли — продажи, либо договора дарения;

— если произошла купля — продажа, то необходимо приложите извещения участников Общества о преимущественной покупке;

— если выход участников произошел путем выхода по заявлениям, то необходимо приложить заявления участников о выходе.

Вышеперечисленные документы сдаете в налоговые органы, через 5 дней изменения будут зарегистрированы.

Уважаемая Татьяна! Здравствуйте! В дополнение к мнениям уважаемых коллег примите во внимание следующее:

из Вашего вопроса точно не ясно о какой организационно-правовой форме юридического лица идет речь: ООО или ОАО (ЗАО). Предположу, что речь идет об ООО, соответственно об участниках данного ООО.

Основными нормативными актами, регламентирующими деятельность ООО являются Гражданский кодекс России и Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Итак, в Вашем случае два участника либо продают, либо дарят свои доли третьему участнику, который и становится единственным участником ООО.

Соответствующие формы договоров можно найти в сети Интернет, указываете свои паспортные данные, размер и стоимость доли (долей), порядок оплаты, договор регистрируется у нотариуса.

Далее, уже решением единственного участника (дата, номер, место) вносятся соответствующие изменения в Устав ООО, а также указывается новый адрес местонахождения юридического лица. В налоговые органы направляется форма Р14001, два экземпляра изменений в Устав, подтверждающие документы на право ООО указывать адрес местонахождения (свидетельство о праве собственности, договор аренды и т.п.), подпись заверяется у нотариуса и уплачивается государственная пошлина.

Вот методические рекомендации по заполнению форм:

Дополнительно к выше сказанному, при оформлении решений общих собраний учредителей необходимо соблюдать требования ст. 181.2. ГК РФ:

Статья 181.2. Принятие решения собрания

1.
Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало
большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не
менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего
гражданско-правового сообщества.

Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

2.
При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из
них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено
единогласно участниками собрания.

3. О
принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.
Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем
собрания.

4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

5. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, подписавших протокол.

Протоколы собраний, не соответствующие ст. 181.2 ГК РФ влекут отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Из Вашего письма не понятно, какая форма юридического лица, в котором происходят вышеуказанные изменения. Буду исходить из предположения, что это одна из самых распространенных форм — ООО.

Я считаю, что смену адреса и смену участников лучше провести в 2 этапа, чтобы и вы в документах не запутались, т.к. заявители при этих регистрационных действиях разные, да и лишних вопросов налоговой избежать.

Например, если адрес уже поменялся, сначала оформить изменение адреса.

Для внесения изменений о смене адреса необходимо:

1) заполнить и заверить у нотариуса форму заявления Р13001 (о внесении изменений в учредительные документы), заявителем является ген.директор.

2) Оформить протокол Общего собрания участников об изменении юридического адреса, при необходимости могу скинуть образец такого протокола.

3) Оплатить пошлину 800 руб.

4) Подготовить новую редакцию устава с новым адресом либо лист изменений в устав.

В налоговую подается:

— 2 экземпляра устава (или изменений в устав)

— оригинал квитанции об оплате гос.пошлины (с отметкой банка)

— будьте готовы приложить к данному пакету документов также гарантийное письмо от собственника помещения о предоставлении вашему юридическому лицу юридического адреса.

Готовность документов — через 5 рабочих дней после подачи.

При изменении состава участников в налоговую подается заявление по форме Р14001, заявители при этом- продавцы долей, т.е. у вас будет два заявителя, которым необходимо будет явиться к нотариусу. Гос.пошлина при этом регистрационном действии не оплачивается.

Для того, чтобы более подробно дать пояснения по комплекту документов, необходима более точная информация. Прошу Вас уточнить, каким способом планируется вывести участников из Общества (нотариальная сделка купли-продажи, продажа по преимущественному праву, простой выход с переходом долей к обществу)?? Исходя из этого можно будет более точно назвать, какие документы Вам необходимо будет подать в налоговую.

Если нет каких-то заслуживающих внимание препятствий и условий (напр. участники хотят провести непременно куплю-продажу либо есть какое-то заслуживающее внимание имущество, напр. недвижимость и т.п.), то поступить лучше всего следующим образом:

1. Вносятся необходимые изменения в устав общества, регистрируются (адрес и, если уставом не предусмотрено либо запрещено право выхода участников — оно добавляется).

2. Два участника пишут заявления о выходе из состава участников общества. С даты получения обществом такого заявления они не считаются участниками, их доля переходит к обществу, а им выплачивается действительная стоимость доли исходя из размеров чистых активов общества.

3. Доля общества распределяется в пользу оставшегося участника.

Первый и второй пункты можно поменять местами (если в уставе право выхода прописано), а часто и провести одновременно.

Что касается процесса оформления, заполнения форм и подготовки решений, то тут лучше обратиться в специализированную фирму у вас в регионе. Не смотря на то, что сам процесс не очень сложный, в нем много тонкостей, которые легко упустить из виду.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смотрите еще:

  • Заполнить декларацию 3 ндфл онлайн бесплатно Заполнить 3-НДФЛ Подавать декларацию 3-НДФЛ за 2017 год нужно в 2018 году. В декларацию 3-НДФЛ за 2017 год внесены некоторые изменения, относительно формы 2016 года. Количество листов […]
  • Ст 165 ук рф с изменениями на 2018 год Статья 165. Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием Информация об изменениях: Федеральным законом от 7 декабря 2011 г. N 420-ФЗ статья 165 изложена в […]
  • Статья 129 ук рф клевета и оскорбление Статья 129. Клевета Информация об изменениях: Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 377-ФЗ в статью 129 внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2010 г. Статья 129. Клевета 1. […]
  • Уголовный кодекс абхазии особенная часть Кодекс республики абхазия УГОЛОВНЫЙ КОДЕКС РЕСПУБЛИКИ АБХАЗИЯ (с изменениями и дополнениями от 18 июля 2007 г. № 1798-c-IX, 27 апреля 2009 г. № 2348-с-IV, 21 июля 2009 г. № 2426-с-IV, 30 […]
  • Декларация 3 ндфл за 2012 год в excel Скачать 3-НДФЛ 2011-2012 ФНС не вносила изменения в декларацию 3-НДФЛ за 2012 год по сравнению с 2011 годом. Об этом Федеральная налоговая служба сообщила в своем письме № ЕД-4-3/[email protected] от […]
  • Учетная норма общей площади жилья Статья 9. Учетная норма площади жилого помещения Решение Московского городского суда от 12 октября 2010 г., оставленным без изменения Определением СК по гражданским делам Верховного Суда […]
  • Срок исковой давности гражданский иск по уголовным делам Определение Конституционного Суда РФ от 5 марта 2014 г. № 589-О “Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Таргонского Сергея Николаевича на нарушение его конституционных прав […]
  • Через сколько лет делать техосмотр на новый автомобиль Техосмотр новой машины: через сколько лет требуется проходить процедуру? Как только у человека появляется автомобиль, в его жизнь неизбежно входит понятие «техосмотр». Меняются правила […]
admin

Обсуждение закрыто.